• 证券代码：600592       证券简称：龙溪股份      编号：临2012-025

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易事项公告

•     交易内容：公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司（简称“九龙江建设”）拟通过兴业银行股份有限公司漳州分行向公司提供委托贷款，委托贷款金额人民币贰亿元，委托贷款年利率5.74％，委托贷款期限一年。
•      由于九龙江建设为公司控股股东，本次委托贷款构成重大关联交易，公司关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生已按照相关规定回避本次董事会投票表决。
•     本次控股股东向公司提供委托贷款尚需提交股东大会审议通过后生效。

    一、关联交易情况概述

    为补充公司流动资金需求，公司五届十九次董事会审议通过《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》，同意九龙江建设通过兴业银行股份有限公司漳州分行向公司发放委托贷款，委托贷款金额人民币贰亿元，委托贷款年利率5.74％，委托贷款期限一年。期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清。

    因本议案涉及公司与九龙江建设之间的关联交易，关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

    本次控股股东向公司提供委托贷款尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

    二、关联方介绍

    1、关联方的基本情况

    名称：漳州市九龙江建设有限公司，持有公司股份12,123.38万股，占公司总股本的40.41%。

    注册资本：20亿元 

    住所：漳州市上街

    营业注册号：350600100034416

    法定代表人：冯忠铭

    经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

    2、历史沿革

    九龙江建设系漳州市国资委出资设立的国有独资企业，其前身为漳州片仔癀集团公司（同属漳州市国资委独资设立）。2011年3月，本公司原控股股东漳州市机电投资有限公司所持31.39％公司股权成功划转漳州片仔癀集团，2011年3月27日，经漳州市工商行政管理局核准，漳州片仔癀集团更名为“漳州市九龙江建设有限公司”，注册资本从原来6,905万元增加到20亿元。

    3、关联人主要业务近期发展状况：

    截至2011年12月31日，九龙江建设的总资产为9,228,670,348.57元，股东权益为6,348,134,885.55元，归属于母公司所有者权益为4,503,579,880.77元；2011年营业收入为1,882,472,629.95元，净利润为346,649,956.89元，归属于母公司所有者的净利润为153,230,805.53元。（以上数据均为合并口径，且已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）审字A-172号《审计报告》审计）。

    三、关联交易主要内容

    1、交易标的：九龙江建设向公司提供委托贷款

    2、交易总额：委托贷款金额人民币贰亿元

    3、交易有效期：委托贷款期限壹年

    期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清。

    4、交易价格和定价原则

    参照现行银行贷款利率并结合对未来货币市场的价格走势的判断，双方协商同意本次委托贷款年利率5.74％。

    四、关联交易对公司的影响

    通过本次控股股东向公司提供委托贷款，有助于解决公司流动资金需求，增加公司现金流，并在公司非公开发行募集资金到位前，并为企业腾出资金先期投入募投项目建设创造了有利的条件。

    五、独立董事意见

    公司在五届十九次董事会议前事先就本次委托贷款涉及的关联交易事项告知独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事林志扬先生、叶少琴女士及肖伟先生认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次委托贷款涉及关联事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

    1、本次控股股东向公司提供委托贷款有利于补充公司流动资金需求，并在公司2012年非公开发行募集资金到位前，为公司自筹资金用于募投项目建设提供资金支持，创造有利的条件。

    2、本次关联交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《公司关联交易决策规则》等相关规定。关联交易的定价公允，价格合理，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。

    六、最近24个月与同一关联人发生的各类关联交易

    1、九龙江建设拟参与公司2012年度非公开发行股票的认购

    2012年5月23日，公司召开五届十七次董事会，审议并通过了《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2012年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》、《关于提请股东大会同意豁免控股股东漳州市九龙江建设有限公司要约收购义务的议案》等关联交易相关议案。

    2012年7月3日，公司召开五届十七次董事会，审议并通过了《关于调整公司2012年度非公开发行股票相关事项的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》等议案。公司拟向包括控股股东九龙江建设在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过12,041.61万股（含12,041.61万股）A股股票，募集资金总额上限为66,900万元。其中九龙江建设同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于人民币6,000万元（含6,000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。2012年5月23日，公司与九龙江建设签署了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》，由于九龙江建设为本公司控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    2、增资红旗股份

    2011年11月9日，公司与福建红旗股份有限公司（以下简称“红旗股份”）的4名股东福建省机电（控股）有限责任公司、九龙江建设、龙岩市新罗区联合铸造有限公司、陈剑桥签订了《红旗股份增资扩股协议书》，约定公司以人民币5,040万元对红旗股份增资并控股红旗股份；增资价格为以2010年12月31日为评估基准日，由福建联合中和资产评估有限公司对红旗股份净资产评估值11,834.97万元扣除员工安置补偿金等费用后的暂估价6,000万（1.2元/股）。增资扩股完成后，公司持有4,200万股红旗股份股份，占红旗股份增资扩股后总股本9,200 万股的45.65％，成为红旗股份第一大股东。

    由于红旗股份第二大股东九龙江建设为公司控股股东，公司本次投资控股红旗股份构成关联交易。

    3、向漳州机电租用土地等资产

    2001年4月10日，公司与漳州市国有资产投资经营有限公司（以下简称“漳州国投”）签订了《土地使用权租赁合同》，漳州国投将合计面积为51,735.72平方米的三块e地出租予公司使用，租期50年，从2001年4月17日开始计付租金，前五年年租金82.02万元，五年后需要调整土地租金标准时，由双方协商确定，但土地租金的调整幅度不得超过漳州市土地管理部门向工业类股份有限公司出租土地的租金上涨幅度。2004年8月，漳州市政府将该项土地划转给漳州机电投资有限公司（以下简称“漳州机电”），公司与漳州机电重新签订了《土地使用权租赁合同》，新的合同期限、内容与原合同相同。公司在2001年与漳州国投签定租赁协议之前垫付了造地费用5,396,292.25元，公司用垫付的造地费逐年抵付租金。截至2011年12月31日，公司支付的造地费用余额为36.84万元。由于漳州机电投资系九龙江建设的子公司，因此本次交易构成关联交易。

    4、向漳州机电购买土地等资产

    2009年5月6日，公司与漳州机电签订资产购买合同，向其购入延安北路厂区生产用地50,098.01平方米，延安北路与腾飞路交叉口单身公寓用地1,807.61平方米（土地性质为商住）及改建前建筑物面积4,010.49平方米（漳房权证芗字第01044520号），机电综合楼（会议室）用地1,837.6平方米（土地性质为工业、住宅）及建筑物面积2,188.29平方米（漳房权证芗字第01036062号）。双方商定按以2009年3月31日为基准日，由厦门大学资产评估有限公司于2009年5月4日出具厦大评估评报字（2009）第040号《漳州市机电投资有限公司部分房产及土地资产评估报告书》对交易标的物的评估值3,154.12万元作为此次购买资产的价格。

截至2011年12月31日，公司有54.12万元资产购买款项未向漳州机电支付完毕。由于漳州机电系九龙江建设的子公司，因此本次交易构成关联交易。

    公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

    七、备查文件目录

    1、公司五届十九次董事会决议；

    2、独立董事关于相关事项的独立意见。

                                                     福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                                                             董   事   会

                                                         二〇一二年七月十一日