证券代码：600592       证券简称：龙溪股份       编号：2012—030

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告

    2002年上市以来，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》121294号的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

    一、上市公司治理专项活动

    2007年10月，公司收到的中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）《关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》（闽证监公司字（2007）45号），公司针对福建证监局在辖区上市公司治理专项活动检查中过程发现的问题，及时提出整改措施并按整改措施认真组织整改，随后分别于2007年11月8日和2008年7月17日将公司存在的问题及其整改情况披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（公告编号：临2007-020《龙溪股份关于加强公司治理专项活动的整改报告》及公告编号：临2008-011《龙溪股份四届十一次董事会决议公告》）。

    问题1：公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决（股权分置改革相关会议除外），不利于社会公众股股东参与公司重大事务的决策。

    整改措施：公司将在今后工作中按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会时尽可能采用现场投票表决和网络投票表决相结合等多种方式，扩大股东参加股东大会的范围，保障股东特别是中小股东的参与权。

    问题2：公司监事会个别会议记录不够完整。

    整改措施：公司强化监事会记录管理，已对2007年以来召开的第四届监事会的会议记录进行补充和完善，并在后续召开的监事会议上，及时、准确、完整地做好监事会议记录。

    问题3：《公司募集资金管理办法》未及时进行修订。

    整改措施：公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定和要求，于2008年一季度完成《公司募集资金管理办法》的修订和完善，对募集资金的存放、使用、投向、报告和监督管理过程进行详细的规定，修订后的《公司募集资金管理办法》经由2007年年度股东大会投票表决通过后颁布实施。

    问题4：公司需在下一期股东大会上对《公司章程》进行修改，建立起对大股东所持股份“占用即冻结”机制，并制定制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度。

    整改措施：公司于2008年4月修订了《公司章程》并经2007年年度股东大会投票审议通过。经修订的《公司章程》第四十三条第（四）款明确规定对大股东所持股份实行“占用即冻结”机制，并且制定了制止大股东或实际控制人侵占公司资产的具体措施以及相关责任人的责任追究办法，建立了防范大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

    二、重大事项筹划

    （一）2009年6月，公司收到上交所《关于对福建龙溪轴承（集团）股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2009】0721号）

    1、监管工作函的主要内容

    监管工作函就公司于5月15日公告拟向中航投资控股有限公司非公开发行3000万股股份，但却于6月4日申请紧急停牌并拟终止非公开发行，要求公司对下列事项进行详细说明：1、公司策划非公开发行的整个过程，并提供与非公开发行有关的所有相关证据或资料；2、详细说明终止非公开发行的原因；3、核实公司在非公开发行信息披露方面是否存在违反相关规定的行为。

    2、公司回函的主要内容

    按监管工作函要求，公司回函包括三个回复文件：1、《关于与中航投资控股有限公司合作经过的说明》，详细说明了公司非公开发行从初次接洽到最后终止的整个过程，并提供了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司概况及合作意向》、《中国航空工业集团公司来访简况》、《龙溪股份与中国航空工业集团公司合作事项内幕信息知情人名单》三个附件；2、《关于中航投资终止本次非公开发行原因的说明》，公司终止本次非公开发行的主要原因系由于未能满足中航工业集团审批条件，中航投资与公司签订的认购协议未获中航工业集团批准；3、《关于公司本次非公开信息披露的说明》，详细描述了本次非公开信息披露的过程，对关于本次非公开发行存在不确定性的风险提示及未对市场传言进行及时澄清或公告的相关情况。

    （二）2009年7月，公司收到福建证监局《关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司信息披露违规问题的通报》（闽证监公司字（2009）18号）

    1、通报函的主要内容

    对公司在筹划向中航投资控股有限公司非公开发行股票过程中信息披露不及时的问题提出通报批评，并记入诚信档案。

    2、公司的整改措施

    对此，公司认真分析原因，及时组织整改，切实有效地杜绝了问题的再发生。

    1、加强证券法律法规学习，全面提高公司董事、监事、高级管理人员和其他相关信息披露义务人的思想认识和业务能力，切实掌握相关规定和要求，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    2、进一步明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程，增强内部信息交流与沟通，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书。

    3、加强对公司股票走势及媒体报导的跟踪监控，对于容易造成股价异动的市场传闻及媒体报导，及时组织核实并予以澄清。

    （三）2011年11月，公司收到上交所《关于对福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投资红旗股份事项的问询函》（上证公函【2011】1524号）

    1、问询函的主要内容

    问询函就公司投资红旗股份事项，要求公司对下列事项进行补充说明：1、详细分析红旗股份评估增值的原因；2、说明公司董事会是否对该投资事项进行了可行性论证，以及投资事项的决策依据；3、分析该投资事项的必要性。

    2、公司回函的主要内容

    按问询函要求，公司回函的主要内容：1、分项目详细说明了红旗股份评估增资情况及增值原因；2、从红旗股份所处行业发展概况、红旗股份历史沿革、资产经营状况及优劣势分析等角度描述了对投资红旗股份的可行性论证过程及投资决策依据；3、从红旗股份所处行业状况、红旗股份与公司主营业务契合度及公司发展战略等方面分析了该项投资的必要性。此外，公司还提供了《福建红旗股份有限公司增资扩股项目企业价值评估说明》（〔2011〕榕联评字第264号）、《投资控股红旗股份可行性分析报告》两个文件作为回复文件附件。

    提升上市公司治理，规范上市公司运作是一项长期复杂的任务，公司将以企业内控建设为契机，从维护公司利益和股东合法权益出发，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等法律法规的要求，不断夯实各项管理，提升公司治理水平，推进企业持续健康发展。

    特此公告

                                               福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                                                       董    事    会

                                                    二○一二年八月二十八日