证券代码：600592           证券简称：龙溪股份          编号：临2012-034

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

五届二十二次董事会决议公告

    福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2012年9月11日以书面形式发出，会议于2012 年9月14日以通讯表决方式召开，应到董事8人，实到董事8人，分别为曾凡沛、许厦生、陈晋辉、吴文祥、李文平、林志扬、叶少琴、肖伟。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，表决通过了以下决议：

    （一）审议通过《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》

    公司2012年度非公开发行A 股股票的方案已获得2012年5月23日公司第五届董事会第十七次会议、2012年6月18日公司2012年第一次临时股东大会审议通过。此后鉴于货币市场环境的变化，并结合公司实际经营情况，2012年7月3日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了缩减本次非公开发行的募集资金总额，并对项目的募集资金使用进行适当调整的方案。

    根据目前资本市场情况，公司拟对本次发行的定价基准日、发行底价进行调整，具体调整如下：

    1、发行价格与定价原则

    公司本次发行的定价基准日调整为第五届董事会第二十二次会议决议公告之日，即2012年9月15日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    九龙江建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

因公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司（以下简称“九龙江建设”）拟以货币方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

    表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

    2、决议有效期

    本次非公开发行股票的决议自公司2012年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    因涉及与公司控股股东九龙江建设之间的关联交易，关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。

    表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

    公司独立董事事前认可上述调整方案，并发表了独立意见。本次非公开发行调整方案尚需报福建省国资委审批和公司股东大会批准，调整后的非公开发行A股股票方案尚需中国证监会核准。

    （二）审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

    根据上述《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》，公司对《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》进行了相应的修订，本次修订后的《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿二）》详见公司2012年9月15日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所指定信息披露