证券代码：600592       证券简称：龙溪股份         编号：临2012-036

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于与控股股东签订《附生效条件股份认购合同之补充合同》

的关联交易公告

    重要内容提示：

    1、福建龙溪轴承（集团）股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。发行对象为包括公司控股股东漳州市九龙江建设有限公司（以下简称“九龙江建设”）在内的不超过10名的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过12,041.61万股（含12,041.61万股），预计募集资金总额（含发行费用）不超过66,900万元。发行对象均以现金方式认购。

    2、本次非公开发行涉及关联交易，关联董事在董事会会议表决时予以回避。

    3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。

    4、本次非公开发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    一、关联交易概述

    公司拟向包括控股股东九龙江建设在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过12,041.61万股（含12,041.61万股）A股股票，募集资金总额上限为66,900万元。其中九龙江建设同意认购公司本次非公开发行的A股股票，认购金额不低于人民币6,000万元（含6,000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。

    2012年5月23日，公司与九龙江建设签署了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称为“《认购合同》”），2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过《认购合同》。

    鉴于资本市场环境变化，公司拟调整本次非公开发行定价基准日及发行底价，公司与九龙江建设就《认购合同》签订了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同之补充合同》（以下简称为“《补充合同》”）。由于九龙江建设为本公司控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    2012年9月14日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于调整公司2012年度非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同之补充合同》等关联交易相关议案，同意公司与九龙江建设的上述交易。

    上述关联交易议案在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可，且董事会审议上述关联交易相关议案时，关联董事曾凡沛、许厦生、陈晋辉和吴文祥予以回避，由其他4名非关联董事对该议案进行审议表决。

    本次非公开发行方案调整及涉及的关联交易补充协议尚需得到福建省国资委的批准、公司股东大会审议批准，调整后的非公开发行方案尚需中国证监会的核准。九龙江建设将在股东大会审议有关关联交易议案时回避表决，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    公司名称：漳州市九龙江建设有限公司

    企业类型：有限公司（国有独资）

    注册地址：漳州市上街1号

    主要办公地点：漳州市上街1号

    法定代表人：冯忠铭

    注册资本：人民币20亿元

    经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

    截至2011年12月31日，九龙江建设的总资产为9,228,670,348.57元，股东权益为6,348,134,885.55元，归属于母公司所有者权益为4,503,579,880.77元；2011年营业收入为1,882,472,629.95元，净利润为346,649,956.89元，归属于母公司所有者的净利润为153,230,805.53元。（以上数据均为合并口径，且已经福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2012）审字A-172号《审计报告》审计）

    三、关联交易标的

    本次关联交易的标的涉及公司本次拟非公开发行的部分股份。

    公司本次拟非公开发行不超过12,041.61万股（含12,041.61万股）的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。九龙江建设拟以不低于人民币6,000万元（含6,000万元）认购本次发行的部分股份。

    四、补充合同的主要内容

    1、将《认购合同》第“1.3款”修改为：发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第五届董事会第二十二次会议决议公告日2012年9月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

    2、《补充合同》系《认购合同》之补充合同，《认购合同》未被本补充合同修改的部分仍按《认购合同》的规定执行。

    3、《补充合同》于下列条件全部满足时生效：

    （1）本补充合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

    （2）认购人已完成了本次非公开发行股票方案调整事宜的内部审批程序和外部审批程序；

    （3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案调整事宜；

    （4）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行股票方案调整事宜；

    （5）中国证监会核准发行人本次非公开发行；

    （6）发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。

    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

    在行业发展态势良好的背景下，公司通过实施定向增发，利用在关节轴承领域技术优势，抓住高端轴承等基础零部件行业的发展机遇，增强公司核心竞争力。控股股东基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的判断，参与认购公司本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予资金支持，是实现公司总体业务发展目标和战略规划的重要举措，将有利于进一步促进公司的产品结构调整，提高公司的竞争力。

    六、最近两个会计年度与同一关联人发生的各类关联交易

    1、增资红旗股份

    2011年11月9日，公司与福建红旗股份有限公司（以下简称“红旗股份”）的4名股东福建省机电（控股）有限责任公司、九龙江建设、龙岩市新罗区联合铸造有限公司、陈剑桥签订了《红旗股份增资扩股协议书》，约定公司以人民币5,040万元对红旗股份增资并控股红旗股份；增资价格为以2010年12月31日为评估基准日，由福建联合中和资产评估有限公司对红旗股份净资产评估值11,834.97万元扣除员工安置补偿金等费用后的暂估价6,000万（1.2元/股）。增资扩股完成后，公司持有4,200万股红旗股份股份，占红旗股份增资扩股后总股本9,200 万股的45.65％，成为红旗股份第一大股东。

    由于红旗股份第二大股东九龙江建设为公司控股股东，公司本次投资控股红旗股份构成关联交易。

    2、向漳州机电租用土地等资产

    2001年4月10日，公司与漳州市国有资产投资经营有限公司（以下简称“漳州国投”）签订了《土地使用权租赁合同》，漳州国投将合计面积为51,735.72平方米的三块土地出租予公司使用，租期50年，从2001年4月17日开始计付租金，前五年年租金82.02万元，五年后需要调整土地租金标准时，由双方协商确定，但土地租金的调整幅度不得超过漳州市土地管理部门向工业类股份有限公司出租土地的租金上涨幅度。2004年8月，漳州市政府将该项土地划转给漳州机电投资有限公司（以下简称“漳州机电”），公司与漳州机电重新签订了《土地使用权租赁合同》，新的合同期限、内容与原合同相同。公司在2001年与漳州国投签定租赁协议之前垫付了造地费用5,396,292.25元，公司用垫付的造地费逐年抵付租金。截至2011年12月31日，公司支付的造地费用余额为36.84万元。由于漳州机电投资系九龙江建设的子公司，因此本次交易构成关联交易。

    3、向漳州机电购买土地等资产

    2009年5月6日，公司与漳州机电签订资产购买合同，向其购入延安北路厂区生产用地50,098.01平方米，延安北路与腾飞路交叉口单身公寓用地 1,807.61平方米（土地性质为商住）及改建前建筑物面积4,010.49平方米（漳房权证芗字第01044520号），机电综合楼（会议室）用地1,837.6平方米（土地性质为工业、住宅）及建筑物面积2,188.29平方米（漳房权证芗字第01036062号）。双方商定按以2009年3月31日为基准日，由厦门大学资产评估有限公司于2009年5月4日出具厦大评估评报字（2009）第040号《漳州市机电投资有限公司部分房产及土地资产评估报告书》对交易标的物的评估值3,154.12万元作为此次购买资产的价格。

    截至2011年12月31日，公司有54.12万元资产购买款项未向漳州机电支付完毕。由于漳州机电系九龙江建设的子公司，因此本次交易构成关联交易。

    4、委托借款

    2012年8月9日，九龙江建设、兴业银行漳州分行与公司签订编号为兴银漳企2012第5602号《委托贷款借款合同》。合同约定九龙江建设通过兴业银行漳州分行向公司提供委托贷款5,000万元；委托贷款期限1年,自2012年8月9日至2013年8月9日；期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清；委托贷款利率为年利率5.74％。

    2012年8月17日，九龙江建设、兴业银行漳州分行与公司签订编号为兴银漳企2012第5604号《委托贷款借款合同》。合同约定九龙江建设通过兴业银行漳州分行向公司提供委托贷款5,000万元；委托贷款期限1年,自2012年8月17日至2013年8月17日；期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清；委托贷款利率为年利率5.74％。

    公司已按中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

    七、独立董事意见

    公司在第五届董事会第二十二次会议前就本次非公开发行方案调整涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行方案调整涉及关联事项提交董事会审议。全体独立董事就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表了如下独立意见：

    1、公司本次发行调整后的方案切实可行，通过本次发行筹集资金将为公司的业务发展需要提供切实的资金支持，将有利于公司大力发展主业、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础。

    2、公司控股股东九龙江建设拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。

    3、公司与九龙江建设签订的《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同之补充合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

    4、公司第五届董事会第二十二次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

    八、备查文件目录

    1、公司董事会第五届第二十二次会议决议；

    2、《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同之补充合同》；

    3、独立董事关于相关事项的独立意见。

                                                      福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                                                              董    事    会

                                                           二〇一二年九月十四日