证券代码：600592       证券简称：龙溪股份       编号：2019—007

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

关于龙轴美国公司协议变更的公告

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年2月16日召开六届六次董事会，审议通过《关于设立龙轴美国公司的议案》，同意公司与美国Allawos & Company（以下简称“A& C”）公司签订合作协议，由公司出资3万美元在美国设立龙轴美国公司，该公司注册资本3万美元，其中本公司股权占比75％，其余25％股权无偿授予A& C公司；龙轴美国公司设立后前两年的运营费用由本公司承担，费用总额不超过50万美元。2017年7月24日，公司召开六届二十八次董事会，审议通过《关于向龙轴美国公司注资的议案》，同意公司以自有资金50万美元向龙轴美国公司注资，用于龙轴美国公司的日常运营（具体详见2015年2月17日、2017年7月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于设立龙轴美国公司的公告》（编号：2015-005）和《龙溪股份六届二十八次董事会决议公告》（编号：2017-027）〕。至今，公司已向龙轴美国公司注资100万美元（含注册资本3万元）。

龙轴美国公司成立以来，作为公司在海外的技术与商业交流平台，为公司技术水平提升、产品通过NAVAIR认证并进入美国政府采购网（QPL）等国际航空配套市场的开发及品牌传播与推广方面发挥了关键的作用。由于近几年全球贸易形势和中美贸易环境发生较大变化，加之航空关节轴承产品技术含量高、市场开发周期长、见效慢，龙轴美国公司前期市场开发成效未能有效转化为经济效益，近年来难以通过自主盈利维系其日常运营费用。鉴于公司先前与A& C公司签订的协议已不符合龙轴美国公司的实际情况，综合公司战略发展需要，为明确各方的主体责任与义务，经友好协商，拟对公司与A& C公司签署的原顾问协议内容进行修订，同时由本公司与龙轴美国公司签订经营目标责任书。有关情况如下：

一、协议变更情况概述

（一）协议变更基本情况：2019年4月2日，本公司以通讯表决方式召开七届十一次董事会，应到董事9人，均参加表决，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定；经表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于龙轴美国公司协议变更的议案》，基于公司战略发展需要，同意授权公司董事长与A& C公司签订新的顾问协议，与龙轴美国公司签订经营目标责任书。

（二）根据法律法规及本公司章程的有关规定，本次顾问协议的修订和变更属于本公司内部决策权限范围，无须提交本公司股东大会审议批准。

（三）本次对协议的修订和变更不存在关联交易，亦未构成重大资产重组事项。

二、项目合作主体的基本情况

（一）合作方基本信息

A& C公司是Michael Allawos先生于2011年创办并任首席执行官的全球性技术、商业咨询服务公司。

（1）公司名称：Allawos & Company

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地：美国加利福尼亚州格伦多拉市

（4）法人代表：Michael Allawos先生任首席执行官

（5）注册资本：（根据当地法规，该类型企业无须注册资本要求）

（6）经营范围：全球性技术、商业咨询服务

（二）本公司与合作方Allawos & Company公司及其控制人Michael Allawos先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：龙溪轴承美国股份公司（简称“龙轴美国公司”）

（二）注册地：美国加利福尼亚州（洛杉矶）

（三）注册资本：3万美元

（四）股东持股结构：本公司持有龙轴美国公司75％股权，Allawos & Company公司持有龙轴美国公司25％股权。

（五）经营范围：开拓北美轴承等产品市场，为北美客户提供技术服务，为复杂机械零件制造提供技术咨询与合作。

四、协议条款变动及经营责任书的主要情况

（一）顾问协议

以下本公司简称“甲方”，A& C公司简称“乙方”，顾问协议变更的主要内容（修订后）如下：

1、日常管理咨询服务

①协助龙轴美国公司的日常运营和管理，确保龙轴美国公司在美国加利福尼亚州的法律允许范围内合法经营。②协助公司每年至少参加一次具有国际影响力的行业展览，树立和推广公司的全球品牌形象。③促进公司与全球先进企业及高等院校的技术交流与合作。④促进公司与美国政府机构的良好沟通。⑤维护公司在美洲市场的现有客户，并开拓新客户，及时为客户提供技术及商务支持，提升公司在美洲市场的销售额。⑥协助公司与国际知名航空飞行器主机、零部件生产商的日常沟通与交流。

2、专项事务咨询服务

①在公司提出认证要求时，协助公司取得和保持美国海军航空司令部（NAVAIR）实验室 SAE AS81820等航空关节轴承标准的认证资质。②协助公司成为国际知名航空飞行器主机、零部件生产商的合格供应商。

3、服务费用

服务费用由日常管理咨询服务费用和专项事务咨询服务费用两部分组成。

（1）日常管理咨询服务费用

在协议有效期间，乙方提供日常管理咨询服务的费用为6000美元/月，甲方分别在每年的1月和7月向乙方一次性支付半年的费用。

（2）专项事务咨询服务费用

乙方为甲方开展美国海军航空司令部（NAVAIR）实验室 SAE AS81820等航空关节轴承标准的认证及其它航空飞行器主机、零部件生产商的合格供应商审核认证等专项事务提供咨询服务时，双方就具体的认证项目采取一事一议原则，另行签订合同约定双方的责任和义务。

5、期限

本协议的到期时间为2021年12月31日，协议到期后，若双方继续合作，可另行签订顾问协议。

（二）经营目标责任书

以下内容本公司简称“甲方”，龙轴美国公司简称“乙方”：

1、乙方经营目标

包含但不限于：（1）每年至少参加一次具有国际影响力的行业展览，树立和推广甲方的全球品牌形象。（2）在甲方提出认证要求时，协助甲方取得和保持美国海军航空司令部（NAVAIR）实验室 SAE AS81820等航空关节轴承标准的认证资质，认证所产生的相关费用由甲方承担。（3）协助甲方成为国际知名航空飞行器主机、零部件生产商的合格供应商。（4）促进甲方与全球先进企业及高等院校的技术交流与合作，并产生切实的研究成果和经济效益。（5）促进甲方与美国政府机构的良好沟通。（6）在美洲地区为甲方寻找新客户，并协助甲方与新客户开展业务洽谈，促成双方的业务合作并协助甲方签订销售合同。所有通过乙方争取来的订单，将由甲方直接和客户签订并执行。

2、乙方销售佣金计提

双方协商后约定，在本责任书有效期间，甲方在美洲市场等地区的销售收入与乙方的可计提的销售佣金挂钩，乙方按以下约定计提当年度的销售佣金：①当500≤SR≤700时，SC=5%*SR；②当700＜SR≤800时，SC=5.5%*SR；③当800＜SR≤900时，SC=6%*SR；④当900＜SR≤1000时，SC=6.5%*SR；⑤当SR＞1000时，SC=7%*SR。

注：当年度由乙方带来的市场销售额即Sales Revenue，简称SR，单位为：万美元；乙方当年度可计提的销售佣金即Sales Commission，简称SC，单位为：万美元。

乙方应在当年度末编制完成下一年度的新增销售额预测和销售佣金预提方案，经甲方审核批准后，甲方于下一年度初向乙方一次性预先拨付销售佣金。甲方应于当年度末乙方财务决算后，按照本协议第二条的约定核定当年度应支付给乙方的实际销售佣金金额。若当年度甲方已预先支付给乙方的金额超过核定的实际销售佣金金额，则甲方向乙方预先拨付下一年度销售佣金时，应将超出部分扣除后再拨付；若当年度甲方已预先支付给乙方的金额低于核定的实际销售佣金金额，则不足部分由甲方在次年1月31日前向乙方补足。

3、期限

本责任书生效日期从2019年1月1日起算，经双方签订后开始执行，到期时间为2021年12月31日。一方拟修改或终止本责任书时，提出方应提前30天向对方发出书面通知。

五、协议变更对上市公司的影响

1、修订公司与Allawos & Company公司顾问协议，扩大日常咨询服务范围，新增专项事务咨询服务内容，有利于促进龙轴美国公司进入良性运营轨道，进一步提升LS品牌海外知名度和影响力，加快国际航空关节轴承配套及欧美其他高端市场的开发步伐。

2、提高顾问方Allawos & Company公司日常管理服务咨询费及给予专项事务咨询服务费，可提升合作方的积极性与忠诚度，减少项目投资风险。

3、通过签订经营目标责任书，调整龙轴美国公司经营目标和销售佣金计提方式，是公司根据目前国际市场形势的变化，基于科学、客观的分析和判断作出的，有助于缓解龙轴美国公司日常运营费用不足的状况，推动龙轴美国公司健康发展。

六、协议变更风险分析

1、直接经济风险

顾问方Allawos & Company公司的日常管理咨询服务费用每月增加2000美元，年新增管理咨询服务费2.4万美元，投入金额小，机会大于风险。

2、调整龙轴美国公司经营目标和销售佣金计提方式的风险

根据新签订经营目标责任书有关经营目标和销售佣金计提方式的约定，目前可纳入龙轴美国公司销售佣金计提的销售收入约800万美元。假设以未来1～2年内销售收入没有增长，其每年计提的销售佣金约48万美元，参照近年来该公司实际发生的年运营费用30～40万美元，未来2年内公司支出的运营费用大约60～80万美元，相比期间龙轴美国公司为本公司产品技术升级、国际航空关节轴承配套等高端市场的开拓等方面所带来的利益，我们认为机会大于风险，且风险属于可控、可承受的范围。

3、龙轴美国公司经营业绩低于预期目标的风险

龙轴美国公司作为经营实体，其未来经营结果将受到政策环境、市场环境、资源能力等内外部因素的影响和制约，因此，新订立的顾问协议及经营目标责任书主要在于约束双方的责任、义务与权利，其中涉及经营目标、潜在市场与客户拓展目标的实现具有较大的不确定性，存在低于预期的风险。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

　　董事会

2019年4月2日