证券代码：600592       证券简称：龙溪股份      公告编号：2019-008

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

七届十二次董事会决议公告

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届十二次董事会会议通知于2019年4月13日以书面形式发出，会议于2019年4月23日以现场方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长曾凡沛先生主持，公司监事、高管人员列席会议，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经逐项表决，审议通过以下决议：

1.  公司2018年度总经理工作报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2.  公司2018年度董事会工作报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3.  公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4.  公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润85,236,378.15元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金8,523,637.82元后，加上年初未分配利润627,090,933.49元，扣除本年度已分配的2017年度股利39,955,357.10元，可供股东分配的利润（未分配利润）为663,848,316.72元。公司拟以现有总股本399,553,571 股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计39,955,357.10元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

欢迎广大投资者在年度股东大会召开前,通过电话、电子邮件等方式对公司2018年度利润分配预案提出意见与建议。公司联系电话：0596-2072091，电子邮箱：zgp@ls.com.cn。

5.  公司2018年年度报告及其摘要（具体详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6.  公司2019年第一季度报告全文及正文（具体详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7.  公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；

保荐机构兴业证券股份有限公司出具关于龙溪股份2018年度募集资金存放及使用情况核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于龙溪股份2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，有关内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8.  关于会计政策和会计估计变更的议案；具体内容详见公司刊登在2019年4月25日出版的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于会计政策和会计估计变更的公告》。

同意公司按照财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）变更公司会计政策，并根据公司实际情况变更会计估计，采用未来适用法处理公司应收票据中商业承兑汇票及合并报表范围内应收款项的坏账准备计提方法。

董事会认为：本次会计政策和会计估计变更符合国家相关政策的规定及公司实际情况，执行变更后的会计政策及会计估计，能够客观、公允反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9.  关于聘用会计师事务所及报酬事项的议案；

同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019～2020年度财务报告及内部控制审计机构，年度审计费用70万元/年（包含审计服务应缴纳的所有税费和派遣审计人员实施现场审计所需的交通费、食宿费和出差补贴等相关费用）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次公司根据有关法规及规范性文件的要求，采用招标方式聘用中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019～2020年度财务报表与内控审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间勤勉、尽责，切实履行了审计机构应尽的职责，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）多年来的辛勤工作和良好服务及在公司财务及内控方面给予的专业指导与帮助表示衷心的感谢！

10. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案；

同意利用闲置资金向控股子公司提供总额不超过30,000万元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11. 公司独立董事2018年度述职报告（具体详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12. 公司2018年度内部控制评价报告（具体详见上交所网站www.sse.com.cn）；

董事会认为：报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，结合内控审计及评价过程的发现，建立完善内部控制体系；公司内控组织机构完整，内部审计机构健全，人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。根据公司内部控制缺陷认定标准，报告期公司不存在涉及财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13. 关于公司内控审计报告的议案（具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn）；

经审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控体系出具了致同审字（2019）第350ZA0222号标准无保留意见的内部控制审计报告，报告认为：龙溪股份公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14. 董事会审计委员会2018年度履职报告（具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

15. 公司2018年度社会责任报告（具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

16. 关于向银行申请融资用信额度的议案；

综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币柒亿元（含固定资产投资和其他专项贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述授信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

17. 关于出售部分交易性金融资产的议案；

同意公司在2020年6月30日前，通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统，根据二级市场股价走势，择机出售不超过1,500万股公司持有的兴业证券股份；期间，如遇兴业证券实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇兴业证券实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量。提议股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。具体内容详见公司刊登在2019年4月25日出版的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于拟出售部分交易性金融资产的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

18. 关于调整独立董事薪酬的议案；

根据公司所处行业及社会薪酬水平，结合公司当前的发展情况及其规模，为更好地体现责权利的一致性，同意将公司独立董事薪酬从原来每年 6万元（税前）调整为每年 8 万元（税前），独立董事履职过程所产生的交通、住宿等费用由公司支付。该议案须提交股东大会审议通过后生效。。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事卢永华、周宇、杨一川回避此项议案的表决。

19. 关于修订公司章程的议案；具体内容详见公司刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份章程修订案》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

20. 关于制订三年（2018～2020）分红回报规划的议案；具体内容详见公司刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份三年（2018～2020）分红回报规划》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

21. 关于召开2018年年度股东大会的议案；

公司董事会定于2019年5月23日在福建省漳州市延安北路公司四楼会议室召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司刊登在2019年4月25日出版的《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的《龙溪股份关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述第2、3、4、5、9、11、16、17、18、19、20项议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效。后续公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）挂网刊登《龙溪股份2018年年度股东大会会议资料》，详尽披露本次年度股东大会的相关议案。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董    事    会

2019年4月24日